民族品牌是一个国家一个民族的创新之魂，是发展的根本源泉。国家要发展，最根本的还是要依靠自己的品牌，外来的帮助只是诱因。国外的投资难道真的是诚心实意帮助你发展么？说到底，一切都是以经济利益为中心的。笔者在中国经营报和南都网看到二则消息与评论，不禁百感交采集。我不禁在问，难道耍因为一个“三鹿”，而赔上整个中国的民族乳业品牌？中国的民族乳业是不是到了最危险的时候？我们是不是耍警惕外国资本吞并中国的奶业？占领中国的乳业市场？ 

   《南都网》报道:投行唱空做多抄底中国奶业 高盛等将控股太子奶。 

     最新消息传出，高盛以及其他机构组成的资产清算团，已进驻太子奶集团，全面接手太子奶。高盛在回答记者提问时，并未否认已经进驻，只是表示一切以太子奶发布的信息为准。　一位长期跟踪投行资本运作人士张林（化名）说，投资-拖垮-全面控制成为不少外资并购的重要方式。 

　具体解释为，先少量参股，再通过参与投资和企业决策，把龙头企业搞成亏损企业之后，就可以规避国家限制外资参股的条例，从而全面低价收购中国企业。 

    惯用伎俩：唱空做多？ 

　“投行就是喜欢用这种手法进入，一边是自己发布利空报告，一边是趁机抄底。”一位熟知投行方式的人士说，在“三聚氰胺”之后，中国乳业受到重创跌至谷底，在一片质疑声下高盛却及时出手，该人士称，“投行不会错过这个机会。” 

　高盛近期发布研究报告显示，受“三聚氰胺”事件影响，中国市场乳制品需求需要6-12个月才能恢复。高盛指出，三家企业市场占有率在短期的下降不可避免，同时，该事件将会给未涉及其中的本土和外资竞争对手创造新的机会。 

　高盛将蒙牛乳业评级从买进下调至卖出，目标价从28.5港元下调至14港元。将伊利股份评级从中性下调至卖出，目标价从人民币19.5元下调至7.8元。维持光明乳业卖出评级，将目标价从人民币5.4元下调至3.6元。 

　“对于高盛来说，首选的是进入一线品牌的龙头企业，进入太子奶是其不得已的选择。”国海证券刘金沪表示。 

　去年消息传出，高盛有可能成为中信资本之后，光明集团的下一个战略合作者。光明集团内部人士曾表示，高盛方面看重的就是光明食品集团包括奶业在内的食品业务，以及拥有养殖供应链的集成优势。 

　记者翻查伊利和蒙牛的股东记录，发现外资投行很擅长“唱空做多或唱多做空”。日前，蒙牛的最大机构股东瑞银曾发表报告维持对蒙牛的卖出评级，同时决定将蒙牛目标价由11.55港元下调至7.44港元，然而瑞银却“唱空做多”，到了9月25日，增持比例达到12.23%. 

　　快速抢占二线品牌 

　　由于国家对本土奶业的保护政策，在出手一线品牌难有更大进展之时，高盛只能把目光瞄准二三线品牌的乳企。去年初，英联、摩根士丹利、高盛出资7300万美元，成立了“中国太子奶（开曼）控股有限公司”，三家投行占离岸合资公司30%股权。英联出资4000万美元，摩根1800万美元，高盛1500万美元。 

　　“太子奶就坏在对赌协议上。”长期关注太子奶的中国奶业协会理事王丁棉表示。一份在当时引资的协议，让太子奶掌舵人李途纯几乎没有了翻身的机会。 

　　2007年，当李途纯签署引资协议时，不仅签了担责协议，还签了一份风险巨大的对赌协议。在双方最终的7300万美元融资协议条款中，暗藏如下内容：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整（降低）对方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。 

　　现实是残酷的，由于太子奶的市场铺得太快，再加上三聚氰胺的事件，使得太子奶从去年底开始，资金链就一直处于紧张状态。最近，公司高管手机处于无人接听的状态，山东、四川等地开始陆续断货，生产工厂陆续出现停工现象。 

　　此时，对赌协议生效。 

　　对高盛等投行来说，对赌的胜利意味着拿到了太子奶的控股权，而太子奶高管向外界表示，20天之后，太子奶将联手有关投行，做出重大变革。 

　　抄底好时机 

　　一位长期跟踪投行资本运作的人士告诉记者，投资-拖垮-全面控制成为外资并购的重要方式。具体解释为，先少量参股，再通过参与投资和企业决策，想办法把企业搞黄，或者使其陷入资金链断裂的困境，把龙头企业搞成亏损企业之后，就可以规避国家限制外资参股的条例，从而全面低价收购和控制中国企业。 

　　另一种类似的是“企业屠夫”。刘金沪解释，在企业处于危机的时候，投行进入并进行初步管理，管理成型后高价卖出。“当然这也是高风险高回报的方式，这就要求投行能找到有经营管理经验的人操作。” 

　　目前，伊利、蒙牛和光明受三聚氰胺事件影响，企业净利润出现亏损，由此，一位不愿具名的证券分析师提醒，我们要时刻关注伊利、蒙牛和光明的股票市场的变化，高盛等外资投行或已布局或通过二级市场，或要约收购实现对乳业更大的话语权。 

     《中国经营报》报道:蒙牛陷外资收购危局 牛根生写"万言书"落泪求援.
 

  “股价暴跌，导致我们抵押给摩根斯坦利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候!”《中国经营报》报道，在一封牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的万言书中，牛根生如是写道。 

    牛根生真的哭了，真的动情了，牛根生流下了悲壮的眼泪。 

    蒙牛究竟遭遇了什么样的危机？是什么样的抵押使得蒙牛可能失去话语权，并使得牛根生这个硬汉在与柳传志、潘石屹等人的饭桌上声泪俱下？ 

    牛根生掉泪源于10月初的一场众多中国知名企业家的聚会。在这场聚会上，不同领域的一拨企业家——柳传志、傅成玉、田溯宁、马云、郭广昌、俞敏洪，本来在质疑蒙牛，想知道蒙牛到底事先知不知道有三聚氰胺这回事情，但这个话题后来转移到蒙牛的“生死时速”上。 

    牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价暴跌的连续打击之后，陷入现金流危机的蒙牛将可能被外资恶意收购。 

    而在聚会后的10月18日，牛根生又写了一封长达一万多字的“中国乳业的罪罚治救——致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的一封信”，收到邮件的既有参会企业家，也有其他中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学。 

   据记者从多个渠道证实，当日参加这个聚会的有柳传志、傅成玉、田溯宁、马云、郭广昌、俞敏洪等诸多企业家。在饭桌上，气氛比往常凝重，大家的话题始终围绕着“三鹿事件”引发的乳业危机。 

    一位与会者对记者透露，牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价暴跌的连续打击之后，陷入现金流危机的蒙牛将可能被外资恶意收购，“说到动情之处，老牛哭了，现场的柳传志等企业家当场就表示愿意出手相救，相信老牛的企业，相信老牛的为人。”该与会者告诉记者，场面悲壮感人。 

    在信中，牛根生对一些企业家表示了感谢：据牛根生的信件所写，在得知蒙牛所处的窘境后，柳传志连夜召开董事会，48小时之内就将2亿元钱打到了“老牛投资”的账户上；俞敏洪闻讯，火速送来5000万元。傅成玉先生打来电话说，中海油备了2.5亿元，什么时候需要什么时候取！

    牛根生还提到，田溯宁、江南春、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等人都打来电话，表示随时随地可以伸手援助，而香港的欧亚平联系境内的王兵等长江商学院的同学，更是买了许多蒙牛股票，以拉升股价。周其仁教授早前预定了访问蒙牛的日程。事件发生后，他坚定地表示，预定行程不变，率团带来40位经济学家……90%以上的理事、同学从人力、物力、财力上均给予支持。 

在抵押给摩根斯坦利的股权背后，究竟有着怎样的玄机？难道此次蒙牛遭遇的“乳业危机”将使蒙牛丧失品牌的控制权？

记者注意到，柳传志、俞敏洪等人的现金均打往“老牛投资”这一公司的账户上，那么老牛投资到底是一个怎样的公司？ 

记者了解到，老牛投资成立于2007年底，成立之后一直从事农业等相关方面的投资，而老牛投资的实际控制者是“老牛基金会”，由创始人牛根生在2004年12月在呼和浩特注册成立。当时的成员除了牛根生以外，还有政府官员、蒙牛中高层领导等共60多人。 

在老牛基金会成立之后，牛根生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获现金红利的49%捐给老牛基金会，作为奖励对公司有贡献的人士之用。如果他脱离蒙牛，或者死亡，股份(包括期权实现后的股份)将全部捐赠给老牛基金会，而这些股份中也包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业(2319.HK)约4.5%股份，以及内蒙蒙牛8.2%的股份。 

“现在，牛根生和管理层已经完全退出基金会，从严格意义上讲他们只是捐赠者。”10月30日晚，老牛基金会合伙人翁向伟接受了本报记者的采访。他告诉记者，按照计划，牛根生拥有的内蒙蒙牛8.2%的股份将在近几年陆续捐给该基金会，剩下的在香港上市公司的4.5%的股权由于国内相关政策限制，目前尚不能进行捐赠，但收益已经归属基金会，而名义上仍属于牛根生。

按照翁向伟的说法，牛根生抵押给摩根斯坦利的股权就是出自这4.5%的一部分。不过，对于抵押一事，10月30日，摩根斯坦利中国区市场部人士Willy则对本报记者表示，“并不知情，不便多说。” 

至于当初为何抵押以及抵押具体协议，翁对记者表示，是由于信贷紧缩所致。对抵押的具体股权比例和金额，翁并不愿透露，而至于抵押之后换取的现金做何用处，翁表示，大部分用在了新型农业方面的投资。“实际上，近期蒙牛股价由于严重缩水，市值从300多亿元缩减到了120多亿元，导致原先抵押的股权价格已经严重与价值不符，而基金会目前也拿不出那么多钱来赎回抵押，由此开始向业内企业家求救。”翁说。

“如果这些抵押的股权被摩根斯坦利在市场上出售或者出让给有敌意的收购对手，虽然股权不多，但在特殊时期极有可能成为决定蒙牛控制权归属的一颗重要棋子。”翁向伟说。 

对于为何会向联想等企业求救，翁说，联想控股是一个投资性的公司，所有打入老牛投资的钱，牛根生仍然将会用股权进行抵押，这样可以保证最坏的结果也不过就是股权落到自家兄弟手上。 

而一位长期研究蒙牛的香港分析师则对记者表示，抵押的股权超过15%，才能对蒙牛的话语权造成威胁。在该分析师看来，蒙牛抵押给摩根斯坦利股权的比例真实性值得怀疑。按照目前瑞银持有的12.23%的股份，如果蒙牛实际抵押的股权超过15%，那么蒙牛的控制权将在一夜间旁落，“而这个抵押股权也可以通过牛根生与管理层控制的蒙牛乳业的金牛、银牛中抽取，也不需要公告，从牛根生如此紧张来看，抵押的实际股权有可能不止4.5%。” 

不过该分析师也分析，不排除当初在抵押协议中动用了杠杆，如果使用大比例的杠杆，在蒙牛此次在香港的股市遭遇大跌之时，牛根生的确难以在内忧外患之际拿出真金白银，补充抵押的保证金，从而导致该股权旁落。

不过，对于这一疑问，蒙牛方面并未能对记者给出明确的解释。 

谁可能是那个恶意收购的外资？ 

来自摩根大通的预期显示，在未来的三年，蒙牛乳业的业绩将遭遇滑铁卢，预计2008年净利润较上年下降88%至1.216亿元，2009年和2010年料净亏损2.669亿元和2.226亿元。 

而来自内蒙古自治区政府的数据显示，乳业因三聚氰胺遭受的损失惨重。据一份来自内蒙古的数据显示，伊利、蒙牛下架产品价值已达64亿元，预计未来还将损失36亿元人民币，企业订单减少八成，日收奶量不足原来的五分之一。

“蒙牛的资金的确很紧张，我们已经从预备费中各拿出5000万元分别对蒙牛和伊利进行救助，此外还准备免除两家企业未来四个月的增值税。”内蒙古政府一位人士对记者说。

在产品下架及召回让蒙牛损失了近50亿元之外，在9月23日，蒙牛乳业在港交所复牌，当日即暴跌60.25％，蒙牛总裁牛根生等高管持股市值单日缩水就达49.4亿港元，而此后，由于国际金融危机，蒙牛乳业的股价同样未能企稳。 

而此时，国际投行从之前的一致唱多到现在开始一致唱空。如美林预计，蒙牛2008年亏损1800万元，目标价由15港元降至9.09港元；摩根大通甚至按照净资产估值给出了3.8港元的目标价。10月31日，蒙牛乳业股价仍然延续了跌势，已经跌到7.5港元左右。而蒙牛乳业年内的最高价曾达到34港元。 

在一位不愿具名的分析师看来，继续唱空蒙牛，也许正是投行们为了配合逢低收购蒙牛股票而演出的大戏。“在二级市场暴跌的股票虽然给投资者带来了巨大损失，但也给虎视眈眈的外资以绝好的机会。中国上空有两只秃鹫，一个是产业资本，一个是金融资本，现在都飞到内蒙古了。” 

据记者了解，目前，在蒙牛乳业的股权结构中，金牛公司和银牛公司共占有股份21.98%，而牛根生自己持有公司股份4.5%，牛根生这边的一致行动人的股权应该超过26.48%。如果像牛根生所说的，外资意图控制蒙牛乳业，让牛根生们失去话语权，外资将需要拥有超过26%的股权。而这些股权当然可以通过向二级市场上购买，但潜在的卖家超过5%的并不多。如瑞银，目前持有的蒙牛乳业股份为12.23%，摩根大通持有5.77%，澳邦银行持有5.8%，花旗4.89%。 

而在此时，瑞银的动作颇为引人注目。蒙牛最大的机构股东瑞银日前发表研究报告称，维持对蒙牛的卖出评级，同时决定将蒙牛目标价由11.55港元下调至7.44港元。报告进一步称，决定依次分别下调蒙牛乳业2008～2010年的每股盈利至0.33元、0.33元和0.47元。 

然而，与其他投行纷纷坚持蒙牛乳业股票不同，瑞银却一面唱空一面做多。8月22日，瑞银持股比例为7.99%，在蒙牛停牌前后曾减持至7.71%，但在持续对蒙牛唱空之后，到9月25日，瑞银却突然买入，持股比例达到12.23%。 

不过瑞银方面对自己的增持不愿意发表意见，瑞银对媒体表示，由于他们的很多操作都是代替客户而为，所以不便发表评论。 

前述分析师对记者表示，瑞银的增持不一定在于蒙牛的控制权，它也有可能将股票卖给对蒙牛感兴趣的其他客户，即蒙牛的海外竞争对手，在目前蒙牛股权较为分散和股价较低的情况之下，众多对蒙牛感兴趣的外资都有可能成为潜在的收购者。“在不景气的时候收购投行们手里的股票，包括收购抵押在摩根斯坦利手中的股权，都能很轻易地超过牛根生和管理层的26.48%的股权，进而取得蒙牛的实际控制权。” 

笔者感言: 

     一:我们必须充分提防国外资本大鳄的并购的方式与策略。一些跨国公司或基金在华并购的基本要求是三个“必须”：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。这一策略被称为外资并购的“斩首”策略。投资-拖垮-全面控制成为不少外资并购的重要方式。

　 二:一个不容否定的事实是，一旦越来越多的中国民族龙头企业被跨国公司并购，中国经济市场的竞争力将明显降低。若干年后，假如我们的著名本土品牌都被消灭殆尽，假如我们的国人不以使用本土的品牌而自豪，那时候我们一定追悔莫及。专家认为，国家总是在提自主创新，但是当这些企业好不容易花了很多时间终于发展起来的时候，却突然被国际寡头企业利用资本的优势收购了。这种情况会使国际寡头尽快地消灭竞争对手，然后快速地占领中国市场。而这些大企业如果都被收购和控股了，那么自主创新的骨干力量就没有了。如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国将会出现核心技术缺乏症。跨国公司只会将商品生产中最没有附加利润的部分，比如组装环节，最耗费能源和原材料、最易造成污染环境的环节放在中国。而公司利润和新创造财富的绝大部分将会被跨国公司所拿走。在国际产业分工的总体格局中，中国就只能充当打工者的角色。 

    三:在当前全球经济一体化的情况下，保护民族品牌更加重要。全球化并没有消灭民族经济作为一个单元的存在，任何一个国家它都是保护两条，一保护自己的民族经济，二保护自己的自主品牌，哪个国家不是，包括美国这么强大它也同样是这样，何况我们还是一个发展中国家，我们现在好不容易培养出一个品牌，我们就让外国人拿走了，好不容易培养一个就让人拿走了，那可真是就是养猪了，养了猪就杀了，最后我们什么都没有了。 

     四:子曰：“人无远虑，必有近忧。” 这句话除了提醒我们要深谋，还要“远虑”。寄人篱下，仰人鼻息，最后受伤害只能是我们自己！没有强大的民族品牌，一旦国外的资本和技术再度转移重心的话，那你凭什么和别人竞争！你凭什么去持续发展！如果中国民族企业在中国人的生活中影响力越来越小，那么中国经济未来在全球化中的发言权将会变得岌笈可危。这不是危言耸听，这是一种即将出现的可能性。假设没有意义，有价值的是我们现在应该做出怎样的抉择。